支配株主とエクイティ・ファイナンス―支配株主に対する新株・新株予約権発行の規律

控股股东及股权融资 - 控股股东发行新股及股份收购权规则

基本信息

批准号：
21K01249
负责人：
松中学
金额：
$ 2万
依托单位：
Nagoya University
依托单位国家：
日本
项目类别：
Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
财政年份：
2021
资助国家：
日本
起止时间：
2021-04-01 至 2025-03-31
项目状态：
未结题

项目摘要

本年度は、敵対的買収の重要な事例が相次いで登場したこともあり、敵対的買収と防衛策についていくつかの研究業績を公表した。その中では、防衛策の導入・発動の根拠となり得る事由と、それぞれの事由ごとに（現在使われている有事導入型買収防衛策を前提に）どのような効果を持つ防衛策が正当化されるのかを明らかにした。具体的には、買収方法のもたらす（構造的）強圧性と、企業価値の毀損を生じさせる買収者による私的利益の引出しを中心に検討した。本研究との関係では、支配株主に対して新株発行などを行う場合に私的利益の引出しを規制するとなると、支配株主が登場する前の段階の規律との整合性を考える必要が出てくることが明らかになった。支配株主になろうとする買収者の私的利益の引出しを警戒しつつ、支配株主になった者による私的利益の引出しには無関心というわけにはいかないからである。しかし、日本の会社法制は支配株主になった後の私的利益の引出しに対する規律が弱いことがここでも問題となる。また、強圧性について検討を重ねる中で、支配株主に対する新株発行などに続けて株式の取得を通じた買収を行う場合（公開買付け+トップ・アップ・オプションと順序が逆の場合）、構造的な強圧性が問題になり得ることも明らかになった。そのため、そうした買収を伴わない場合とは別異に考える必要がある。これは買収に伴う問題ともいえるため、両者を一体として捉えた上で、買収との関係で規律する方が望ましい。もっとも、現実的には新株発行の段階でも対応を考える必要性があることも否定できない。

今年，随着重大敌意收购案例的不断出现，我们发表了多篇关于敌意收购及防御措施的研究成果。这包括可能成为引入或启动防御措施的依据的原因，以及每个原因的防御措施的有效性（基于当前使用的紧急接管防御措施）。具体来说，我们重点关注收购方式的（结构性）强制性质以及收购方对私人利润的榨取，从而对企业价值造成损害。就本研究而言，在规范向控股股东发行新股时的私人利润提取时，需要考虑与控股股东出现之前阶段的规定相一致。因为，在警惕收购方想成为控股股东的套取私利的同时，也不可能对成为控股股东的套利者套取私利无动于衷。但这里的问题是，日本公司法制度对于成为控股股东后私人利润的提取约束力薄弱。此外，由于我们反复考虑了强制性，我们发现，如果通过向控股股东发行新股后收购股份的方式（按照要约收购+先旧后新选择权的相反顺序）进行收购，会产生结构性的影响。很明显，性别可能是一个问题。因此，有必要将这种情况与不涉及此类收购的情况区别对待。由于这可以说是与收购有关的问题，因此最好将两者视为一体并在收购方面对其进行约束。但实际上，不能否认的是，即使在发行新股的阶段，也需要考虑措施。