Study on the Appropriate Regulation on Small Minority Controlling Shareholder under Company and Financial Market Laws

公司法和金融市场法对小股东控股股东的适当规制研究

• 批准号: 22K01265
• 负责人: 中村 信男
• 金额: $ 2.41万
• 依托单位: Waseda University
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
• 财政年份: 2022
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 2022-04-01 至 2027-03-31
• 项目状态: 未结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/grant/KAKENHI-PROJECT-22K01265/
• 关键词: 少数出資会社支配; 複数議決権株式; 少数出資支配株主; Dual Class Stock; 居座りリスク; 搾取リスク

本研究は、出資比率が小さくても議決権比率において多数派となり会社経営を支配することを可能にするDual Class Stock等の少数出資会社支配のための法的スキームを対象とし、この種のスキームを必要とする上場会社ないし公開会社が現に存在している実情に鑑み、こうした少数出資会社支配を必要な範囲で許容しつつ、そのことに伴い発生するおそれのある少数出資支配株主の居座りリスク、残余の多数の非支配株主に対する搾取リスク等を効果的にコントロールし得る会社法および資本市場法上の規律の在り方を探ることを目的としている。初年度の令和4年度は、第1に、少数出資会社支配のための法的スキームのうちDual Class Stockにつき、複数議決権株式の発行を公開会社にも会社法上認めるイギリス・シンガポールが、当該株式を創業者等に保持させて普通株式を上場することを証券取引所において許容しつつ、上記リスクを軽減するための措置を制度的に講じていることを、文献調査を基に整理した。また、イギリスでの海外調査も行った。その成果については、令和5年度中（令和6年1月末予定）に、“Comparative study on legal solutions for possible risks to be incurred by the dual class shares structure used by listing companies”という題名の英文論文を公表する予定である。第2に、当該法的スキームが、導入会社にとっては、強力な敵対的買収防衛策として機能することから、本研究の関連業績として、2021年に最高裁決定を含め相次いで公表された敵対的買収防衛策としての差別的行使条件付・差別的取得条項付新株予約権無償割当ての差止仮処分申立事件に関する裁判例を分析・検討する英文論文を公表した。

本研究的重点是双重股权结构，即即使投资比例很小，公司也能获得多数投票权并控制公司管理层。鉴于目前有上市公司或公众公司需要此类计划，这种控制少数股权公司（例如股票）的法律计划旨在在必要的范围内实施理想的纪律形式。根据《公司法》和《资本市场法》的规定，能够有效控制少数控股股东留存风险和剩余多数非控股股东剥削风险等，同时允许这种情况发生。 2020财年是第一年，英国和新加坡将采用双重股权结构，这是控制少数股权公司的法律计划的一部分，并将允许上市公司根据《公司法》发行多种有投票权的股票。审查后，我们发现证券交易所允许创始人持有此类股票并上市其普通股，同时系统性地采取措施降低上述风险。我们还在英国进行了海外研究。关于该结果，我们计划于2020财年（计划于2020年1月下旬）发表题为“上市公司采用双层股权结构可能产生的风险的法律解决方案的比较研究”的英文论文。予以公开宣布。其次，由于所讨论的法律方案对于采用该方案的公司来说是针对恶意收购的有力辩护，因此作为本研究的相关工作，我们发表了一篇英文论文，分析和审查了与临时收购请求相关的法院先例。关于无偿分配带有歧视性行权条件和歧视性收购条款的股票收购权的禁令，作为收购防御措施。

项目成果

University of Birmingham, School of Law(英国)

伯明翰大学法学院（英国）

Analysis of recent high-profile cases regarding legal actions for suspension of defensive measures against hostile takeovers in Japan

日本近期备受瞩目的针对恶意收购中止防御措施的法律诉讼案件分析

• 发表时间: 2023
• 作者: 中村信男