企業不祥事と取締役の民事責任

公司丑闻和董事的民事责任

• 批准号: 08J56021
• 负责人: 南 健悟
• 金额: $ 0.26万
• 依托单位: Hokkaido University
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for JSPS Fellows
• 财政年份: 2008
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 2008 至 无数据
• 项目状态: 已结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/grant/KAKENHI-PROJECT-08J56021/
• 关键词: 会社法; 金融商品取引法; 内部統制システム; 取締役の誠実義務; 日本:アメリカ; 企業不祥事; コンプライアンス

本年度においては、主にアメリカにおける取締役の内部統制システム構築義務の歴史的展開及び当該義務の法的位置づけについて研究した。より具体的に言えば、取締役の内部統制システム構築義務は本来会計監査論の中で議論されていたが、アメリカ国内における企業不祥事の多発に伴い、それを取締役の法的義務として位置づけてきたことを明らかにした。また、近年、内部統制システム構築義務の文脈ではないが、取締役の誠実義務が議論されてきたことを指摘し、その上で、取締役の内部統制システム構築義務が誠実義務の一種として議論されてきたという点を明らかにした。これらを明らかにしたことによって、以下の点に重要な示唆を与えると思われる。第一に、従来、取締役の内部統制システム構築義務を肯定すべきか否かという議論との関係では、アメリカにおいては取締役の内部統制システム構築義務を否定した判例が影響力を有し、90年代まで裁判例の中で比較的否定的な態度が示されていたものの、企業不祥事防止という観点からその重要性が指摘され、当該義務を肯定すべきであるとする見解が多く、当該義務を肯定する理論的背景が明らかになった。また、内部統制システム構築義務が誠実義務の一種として捉えられたことによって、誠実義務違反が忠実義務違反を構成するとするStone v.Ritter判決と併せて考えると、忠実義務違反類型の場合には経営判断原則の適用はないとする前提を踏まえれば、内部統制システムの構築をしないという経営判断は裁判所によって尊重されない可能性があるということを指摘できる。取締役の内部統制システム構築義務について、以上の二点を指摘することで取締役の内部統制システム構築義務の法的位置づけを明らかにすることができたと考える。

今年我们主要研究了美国董事建立内部控制制度义务的历史发展以及该义务的法律地位。更具体地说，董事建立内部控制制度的义务最初是在会计审计理论中讨论的，但随着美国公司丑闻的频繁发生，它已被定位为董事的法律义务。此外，他指出，近年来，董事的诚信义务已被讨论，尽管不是在建立内部控制制度的义务的背景下进行的，并且已经讨论了董事建立内部控制制度的义务。作为一种诚信义务，这一点得到了明确。这些发现的澄清被认为对以下几点提供了重要的启示。首先，关于是否确认董事建立内部控制制度义务的争论，在美国，否认董事建立内部控制制度义务的先例颇具影响力，直到20世纪90年代，尽管法院判例中表达了相对消极的态度，但从防止企业丑闻的角度指出了其重要性，并且有很多观点认为该义务应该得到确认；理论背景已经变得清晰。此外，考虑到斯通诉里特案的判决，该判决认为违反忠实义务构成违反忠实义务，因为建立内部控制制度的义务被视为忠实义务的一种，在在违反忠实义务的情况下，管理层基于不适用判决原则的前提，可以指出，管理层不建立内部控制制度的决定可能不会得到法院的尊重。我们认为，通过指出上述关于董事建立内部控制制度义务的两点，我们已经能够明确董事建立内部控制制度义务的法律地位。