利益配当に関する手続規則の再検討

利润分配程序规则的重新审查

• 批准号: 10720021
• 负责人: 中東 正文
• 金额: $ 1.09万
• 依托单位: Nagoya University
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for Encouragement of Young Scientists (A)
• 财政年份: 1998
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 1998 至 1999
• 项目状态: 已结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/en/grant/KAKENHI-PROJECT-10720021/
• 关键词: 利益配当; 配当; 手続; 株主総会; 取締役会; 株式会社; 会社法

利益配当の手続規則については、最近とみに経済界から、その緩和が要望されるようになった。本研究では、アカデミックな観点から、そのような要望が反論に耐え得るのかを検討した。1999年3月には渡米して、コロンビア大学とカリフォルニア大学バークレー校の各ロー・スクールの教授および助教授の計5名から研究レビューを受け、有益な示唆を受けるとともに、自己の研究の方向性に関する自信を得た。このような過程も経ながら研究を続け、利益配当を株主総会で決定するという現行法の手続規制を緩和し、これを取締役会限りで決定させても構わない、むしろこの方が望ましいとの結論に達した。当初の着眼点は、利益配当を株主総会で決定することになると、基準日(ないし株主名簿閉鎖時)の株主が当該株主総会で議決権を行使し配当を受け取ることになるため、基準日以降に株式の売買があった場合に、当初予想されなかった多額の配当がなされると、株式取得者は予想外の配当落ちという損害を被る恐れがあることにあった。もっとも、株主総会で決定することとしても、例えば合併などのように将来に向かって効力を生じる決議であれば、上述の問題は相当に避けられるように思われる。そこで、最終的には、配当を将来の一時点における株主に対して行うような形で決議するように、商法を改正することが望ましいと考えた。テーマの本筋に関しては、機動的なリファイナンスを可能とするためにも、ファイナンスとリファイナンスに関する統一的な手続規制を実現するためにも、リファイナンスの決定に関する機関の権限分配のあるべき姿からも、結論的には、利益配当の決定はこれを取締役会限りでなし得るものとすべきであるとの立方論に達した。結論そのものは、当初から描いていたものと基本的には同一であり、一段と洗練された形で商法を改正するという提言をなし得るだけの成果を得たと考える。

近期，企业界开始要求放宽利润分配的程序规则。在本研究中，我们从学术角度考察了这样的要求是否经得起反对。 1999年3月，我前往美国接受哥伦比亚大学和加州大学伯克利分校法学院共五位教授和助理教授的研究评论，在那里我收到了有用的建议，并收到了关于我的研究方向的反馈我获得了信心。通过这个过程，我们继续研究，得出的结论是，放宽现行法律下利润分配须由股东大会决定的程序规定，由股东大会决定，是可以接受的，甚至是可取的。完全由董事会完成。最初关注的焦点是，当股东大会决定利润股息时，股权登记日（或股东名册注销时）的股东将在股东大会上行使投票权并获得股息。股票交易时支付了大量最初未预期的股利，股票收购方可能因股利意外损失而蒙受损失。不过，即使该决议是由股东大会决定的，如果该决议在未来生效，比如合并，上述问题也可以在很大程度上避免。因此，最终，我们认为最好修改《商法典》，以便通过决议，在未来的某个时间点向股东支付股息。就主题而言，为了实现再融资的灵活性，实现融资和再融资的统一程序规定，我们需要考虑机构之间再融资决策权的理想分配，最终得出的结论是，股利决策应由机构来决定。仅由董事会制定。结论本身与我们一开始得出的结论基本相同，我们相信我们已经取得了足够的成果，可以提出以更完善的方式修改商法典的建议。

项目成果

中東 正文: "利益配当に関する手続規則の再検討(1)"中京法学. (2000)

中东 原文：“关于利润分配的程序规则的重新审查（1）”中京法（2000）。