Protection of Minority Shareholder Interests in Closely-Held Corporations Using Corporate Law and Family Law

利用公司法和家庭法保护少数股东在封闭式持股公司中的利益

• 批准号: 22KJ0184
• 负责人: 岩城 円花
• 金额: $ 0.83万
• 依托单位: Tohoku University
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for JSPS Fellows
• 财政年份: 2023
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 2023-03-08 至 2024-03-31
• 项目状态: 已结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/grant/KAKENHI-PROJECT-22KJ0184/
• 关键词: 会社法; 同族会社; 家族法; 閉鎖会社; ファミリービジネス; 非公開会社

同族会社とは，一般に，株式が市場で流通しない閉鎖会社であり，家族によって経営される家族企業を指す。同族会社における保有する株式の割合が小さい少数派株主は，過半数を占める株主から抑圧を受けても，閉鎖会社であるが故に，市場で株式を売却しその抑圧から逃れることができない。また家族企業であるが故に，株主は特殊な利益を有するものの，その利益は現行法では保護されないうえ，株主間の交渉にも期待することができない。そこで本研究は，同族会社における少数株主への抑圧を防ぐ方法，そして全ての株主の合理的な期待を保護するための閉鎖会社を中心に捉える望ましい会社法体制の在り方を明らかにすることを目的とする。研究計画2年目であった令和4年度は，日本やアメリカの同族会社における少数派株主への抑圧に関する具体的紛争や学説の分析およびその理解を深める作業を主として行った。第一に，従来より着手する研究を再検討し，適宜アメリカ法と比較しながら，閉鎖会社かつ家族企業である同族会社を対象とし，少数派株主への抑圧に関する従来の学説や裁判例の理解を深め整理した。またその成果は，法学に掲載された（岩城円花「離婚法理の拡張による同族会社における少数派株主の保護」法学86巻1・2号、2022年、111-162頁）。これにより，本研究における現状の問題点や解決すべき課題が明瞭になったとともに，今後の研究のプロセスを明確化させることができた。第二に，日本法の現状を明らかにする過程で，会社法や民法に関する裁判例の内容を明らかにすることができた。またその成果は，東京大学商法研究会にて報告したりジュリストや法学に掲載したりすることができた。

家族公司一般是股票不在市场流通的封闭式公司，是指由家族成员经营的家族企业。即使在家族企业中持有少量股份的小股东受到大股东的压迫，由于公司是一家封闭的公司，他们也无法通过在市场上出售股份来逃避压迫。此外，由于公司是家族企业，其股东拥有特殊的利益，但这些利益不受现行法律的保护，股东之间也不存在协商的可能。因此，本研究的目的是阐明如何防止家族企业中少数股东受到压迫，以及以封闭式公司为核心的公司法制度的理想形态，以保护全体股东的理性预期。 2020年，即研究项目的第二年，我们重点分析了日本和美国家族企业少数股东受压迫的具体争议和理论，加深了理解。首先，我们将重新审视过去进行的研究，在与美国法律进行适当比较的同时，我们将重点关注既是封闭型企业又是家族企业的家族企业，了解传统理论和法院判例对于小股东的压迫，我有了更深的认识。研究结果也发表在《法理学》上（Maruka Iwaki，“通过扩大离婚原则保护家族企业中的少数股东”《法理学》第 86 卷，第 1 期和第 2 期，2022 年，第 111-162 页）。明确了本研究目前存在的问题和需要解决的问题，也明确了今后研究的流程。其次，在澄清日本法律现状的过程中，我能够澄清与公司法和民法相关的法院判例的内容。东京大学商法研究小组也报道了该结果，并发表在《法学家和法律》杂志上。

项目成果

［商事判例研究］株主による勧告的決議を目的とした株主総会招集許可申立て（名古屋地決令和3・7・14）

[商业案例研究] 请求允许召开股东大会以供股东进行咨询决议（名古屋地方决定 7/14/2020）

• 发表时间: 2022
• 作者: 岩城 円花

特別目的会社の取締役および主幹事者の取締役の対第三者責任

特殊目的公司董事和牵头经办人董事对第三方的责任

• 发表时间: 2021
• 作者: 岩城円花