A Research on the Means of Pursuing the Liability of the Members of the Management Board under the German Stock Corporation Act

德国股份公司法下追究董事会成员责任的途径研究

• 批准号: 21K13216
• 负责人: 内藤 裕貴
• 金额: $ 1.41万
• 依托单位: Tohoku Gakuin University
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for Early-Career Scientists
• 财政年份: 2021
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 2021-04-01 至 2024-03-31
• 项目状态: 已结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/grant/KAKENHI-PROJECT-21K13216/
• 关键词: 株主代表訴訟; 訴訟許可手続; ドイツ株式法; 株式法148条; 取締役の責任追及; 経営判断原則; 会社法; 責任追及訴訟

本研究課題は、ドイツの株式会社法（以下、「株式法」という。）における取締役員の責任追及手段の実態を明らかにすることを主たる目的とするものである。助成期間２年目となる2022年度においては、ドイツ株式法148条で規定される株主による責任追及訴訟の構造を明らかにすることに注力した。ドイツでは、2005年の株式法改正によって、経営判断原則が立法化されるとともに（株式法93条1項2文）、取締役員の会社に対する損害賠償責任を追及する株主訴訟（Aktionaersklage）の制度（株式法148条）が導入され、現在に至っている。ドイツにおける株主訴訟は、わが国における株主代表訴訟と異なり、裁判所が代表訴訟の提起を許可する、いわゆる訴訟許可手続（Klagezulassung）を経ないと、株主代表訴訟を提起することができない。そして、2022年度では、この訴訟許可手続において、株式法148条１項2文各号に定める、訴訟が許可されるための各要件につき文献調査を実施し、逐条解説書や立法資料などの資料を収集・分析の上、検討を加えた。これらの要件への検討を加えることによって、訴訟許可手続の存在が濫用的株主代表訴訟の提起を防止するのにいかなる程度の効果があるのか、さらにはドイツにおける株主代表訴訟の提起がわが国のそれと比して少ないと評される理由を解明することができ、ひいては、それによって生じる弊害を明らかにすることで、わが国の濫用的株主代表訴訟の防止に係る議論に示唆を与えることができると考えられる。

本研究主题的主要目的是阐明根据德国公司法（以下称为“股票法”）对董事进行估值的实际手段。在2022财年，即赠款期的第二年，该公司着重于阐明股东的责任诉讼结构，如《德国股票法》第148条所规定的。在德国，《 2005年股票法案修正案》导致了《管理判决原则的立法》（第93条，第1、2款），并引入了股东诉讼制度（《股票法》第148条），该制度追求董事对公司损害赔偿的责任，并一直持续到今天。与日本的股东诉讼不同，除非法院遵守所谓的诉讼许可程序（Klagezulassung），否则德国的股东诉讼不能提起。在2022财年，在本诉讼许可程序中，对允许诉讼的每项要求进行了一项文献调查，如第148条，《股票法》第1款第2款的定义，以及诸如文章的评论簿和立法材料等材料，并在考虑之前进行了审议和分析。通过考虑这些要求，人们相信，可以澄清诉讼许可程序的存在有多么有效，以防止提起虐待股东的代表性诉讼，以及为什么据说在德国提出股东代表诉讼的股东代表性诉讼比日本在日本的诉讼少，从而阐明了对日本的不利影响，这将为这项裁决提供了裁决，该诉讼将对持有的建议进行裁决，以辩护依据，以辩护的是，对持有的持续性进行了建议。

项目成果

最新裁判例研究 商法 退職慰労金支給に係る株主総会議題の取締役会への不上程と取締役の対第三者責任[福岡地判令和4.3.1]

最新判例法研究商法未向董事会提交有关支付退休金和董事对第三方责任的股东大会议程[福冈地方法院2020年3月1日4日]

• 发表时间: 2022
• 期刊: 法学セミナー
• 作者: 徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;内藤裕貴;内藤裕貴
• 通讯作者: 内藤裕貴

虚偽の情報提供に基づくレセプト債の発行・販売と取締役の対第三者責任

基于提供虚假信息的收据债券的发行和销售以及董事对第三方的责任

• 发表时间: 2021
• 期刊: 速報判例解説 新・判例解説Watch
• 作者: 徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;内藤裕貴;内藤裕貴;内藤裕貴;内藤裕貴
• 通讯作者: 内藤裕貴

最新裁判例研究 商法(会社法) 一部の取締役によってなされた互選による代表取締役の選定の効力[東京高判令和3.8.19]

最新案例：商法（公司法）部分董事相互选举代表董事的效果【东京高等法院判决2020年8月19日】

• 发表时间: 2022
• 期刊: 法学セミナー
• 作者: 徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;内藤裕貴;内藤裕貴;内藤裕貴
• 通讯作者: 内藤裕貴

株主総会決議要件を「出席株主全員の同意」に加重した定款規定の効力

公司章程中将股东大会决议要求增加为“全体出席股东一致同意”的效力

• 发表时间: 2022
• 作者: 徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;内藤裕貴;内藤裕貴;内藤裕貴;内藤裕貴;内藤裕貴;内藤裕貴
• 通讯作者: 内藤裕貴

利益相反取引に当たる他社株式の取得と取締役の裁量

收购其他公司的股票和董事酌情权作为利益冲突交易

• 发表时间: 2023
• 作者: 徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;徳永元;内藤裕貴;内藤裕貴;内藤裕貴;内藤裕貴;内藤裕貴
• 通讯作者: 内藤裕貴