グループ利益の追求と子会社利害関係者保護

追求集团利润，保护子公司利益相关者

基本信息

批准号：
21K01233
负责人：
清水円香
金额：
$ 1.08万
依托单位：
Ritsumeikan University
依托单位国家：
日本
项目类别：
Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
财政年份：
2021
资助国家：
日本
起止时间：
2021-04-01 至 2026-03-31
项目状态：
未结题

项目摘要

本研究は、グループ構成会社とその利害関係者の利益保護の要請と、グループ全体の利益を考慮してなされるグループ構成会社の合理的な運営の確保の要請をいかに調整すべきかについて、ＥＵ法の議論と、それを受けたフランスおよびドイツの議論を解明することをその目的の一つとする。2022年度は、2021年度に行った研究も踏まえ、ヨーロッパ模範会社法（European Model Companies Act; 以下、「EMCA」という）第15章における結合企業規定を調査・分析し、その成果を論文において公表した。EMCAの結合企業規定の大きな特徴として、企業グループの機能向上・促進を主目的とし、親会社の指図権を認める規律および「グループ利益」を承認する規律を擁することが挙げられる。EMCAは他方で、子会社とその利害関係者の保護も無視されるべきでないとして、子会社利害関係者保護を目的とする規律も有する。つまり、EMCAは、企業グループ経営の容易化の要請と子会社・子会社利害関係者保護の要請の調整をその基本的な考え方とするものと理解される。前記論文では、EMCAの結合企業規定の全体像を紹介するとともに、「グループ利益」承認の背景を探求し、EMCAの子会社利害関係者保護に係る制度を整理した。そこでは、「グループ利益」承認の背景の基礎は、ドイツのコンツェルン法のモデルがEUで支持を得られず、他の選択肢を採る必要に迫られたこと、および、各加盟国の近時のアプローチの趨勢を考慮したことにあると考えられることを明らかにした。また、EMCAの子会社利害関係者保護に係る制度について、親会社の指図の公示の意義、グループ利益承認の限界、親会社の指図権の限界、親会社の主導による子会社少数株主のセルアウト権に係るオプトアウトの取扱い、および、子会社債権者保護の在り方を明らかにした。

本研究的目的之一就是阐明如何协调保护集团公司及其利益相关者利益的诉求与确保集团公司合理运营并兼顾集团整体利益的诉求。随后在法国和德国展开辩论。 2022财年，我们在2021财年进行的研究的基础上，对《欧洲示范公司法》（EMCA）第15章中的合并公司条款进行了调查和分析，并以论文形式发表了结果。 EMCA合并公司法规的一大特点是，主要目的是完善和促进企业集团的职能，其中包括承认母公司直接指示权的法规和承认“集团利益”的法规。另一方面，EMCA也有旨在保护子公司利益相关者的规定，对子公司及其利益相关者的保护不容忽视。换句话说，EMCA被理解为基于促进企业集团管理和保护子公司及子公司利益相关者的需求协调。上述文章介绍了EMCA合并公司法规的整体情况，探讨了承认“集团利益”的背景，并梳理了EMCA保护子公司利益相关者的制度。在那里，承认“集团利益”的依据是，德国康采恩法模式没有在欧盟获得支持而不得不采取其他选择，而各成员国最近的澄清认为，这被认为是由于考虑方法的趋势。关于EMCA保护子公司利益相关者的制度，我们还讨论了母公司指令公告的意义、集团利润批准的限制、母公司指令权的限制以及子公司少数股东的选择退出等。母公司倡议下的变卖权明确了子公司债权人的处理方式和保护方式。