会社の組織行為の救済方法の総合的検討

综合考虑企业组织行为的救济措施

• 批准号: 21K01261
• 负责人: 舩津 浩司
• 金额: $ 2.66万
• 依托单位: Doshisha University
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
• 财政年份: 2021
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 2021-04-01 至 2025-03-31
• 项目状态: 未结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/en/grant/KAKENHI-PROJECT-21K01261/
• 关键词: 会社の組織行為; 組織行為の無効の訴え; 新株発行無効の訴え; 特殊の新株発行; 合併無効の訴え; 組織行為; 組織再編; 会社訴訟; 新株発行; M&A

当年度は、前年度に実施した、会社法828条の無効の訴えの対象となる「会社の組織に関する行為」の特徴の抽出を踏まえて、特殊の新株発行という素材を通じて、会社の組織行為の無効の訴えの対象とすべきか否かを検討した。すなわち、会社法828条の新株発行無効の訴えは、通常、会社法199条以下の定めに基づき実施される募集株式の発行が念頭に置かれているが、それ以外の会社の設立や合併、新株予約権の行使によるもの、取得条項や取得請求権の行使に基づくものなど、いわゆる特殊の新株発行が828条の無効の訴えの対象となるかを分析した。かかる分析は、「株式の発行」という経済的には同一の事象を生じさせる複数の行為のうち、どの行為を組織行為の無効の訴えの対象と捉え、どの行為を対象外と捉えるか、そのメルクマールは何かを分析するものであり、「株式の発行」という事象に限定されるものの、本研究課題の核心的な問いである「組織行為の無効の訴えの対象となる行為の範囲」を画するうえで極めて重要な成果である。また、「株式の発行」という特定の事象に関するものであるとはいえ、その対象となる行為は、合併・株式交換・会社分割、取得条項付株式・取得請求権付株式、新株予約権、設立、株式併合・株式分割等、会社法828条が定める「組織行為」のみならず、それ以外の会社の行為を含めて包括的な検討を行うものであり、本研究課題の核心部分を形成する成果であるといってよい。加えて、当年度において、株主の救済手段として組織行為の無効の訴えの代替となりうる、市場を通じた解決のあり方も検討を行った。具体的には、子会社上場を素材として、市場メカニズムを通じてどこまで株主（子会社および親会社の両方）の保護が図れるかの現状分析を加えつつ、その改善提案について、研究会において報告を行った。

本财年，我们在提取上一年公司法第828条规定的无效诉讼对象“与法人组织有关的行为”的特征的基础上，重点分析了法人组织行为通过特别新股发行的材料，我们考虑了是否应提起无效诉讼。换言之，根据公司法第828条规定宣告新股发行无效之诉讼，通常是指依据公司法第199条之规定发行认购股份，但也适用于设立我们分析了所谓的特别发行新股，例如基于行使股票收购权、收购条款或行使收购请求权而发行的新股，是否可以受到第828条规定的无效请求。这种分析的目的是确定在产生同一“发行股票”这一经济事件的多项行为中，哪些行为应当被视为组织行为无效之诉，哪些行为应当被视为不合格。 Merkmar分析了一些东西，虽然仅限于“发行股份”事件，但并没有解决本研究的核心问题，即“组织行为无效主张的行为范围” ” 就规划而言，这是一个极其重要的结果。此外，虽然与“发行股份”这一具体事件相关，但涵盖的行为包括合并、证券交易所、公司分立、附收购条款的股份、附认购权的股份、股份收购权、设立股份等。 、股票合并、股票分割等，以及公司法第828条规定的“组织行为”，以及其他公司行为，构成了本次研究课题的核心。成功。此外，在本财年，我们考虑了通过市场解决问题的方法，作为股东的补救手段，这可能是提起诉讼以使组织行为无效的替代方案。具体来说，我们以子公司上市为素材，分析了目前通过市场机制在多大程度上可以保护股东（包括子公司和母公司）的情况，并向课题组汇报了改进建议。

项目成果

Shareholders' Meeting in the Time of COVID-19

COVID-19 时期的股东大会

• 发表时间: 2021
• 作者: 芳賀雅顯;原 強;薮口 康夫;畑 宏樹;村上 正子;鎌野邦樹;Koji Funatsu
• 通讯作者: Koji Funatsu

上場子会社に対する規律の現状と制度改正に向けた着眼点

上市子公司纪律现状及体制改革重点

• 发表时间: 2022
• 作者: 田中 亘;飯田 秀総;久保田 安彦;小出 篤;後藤 元;白井 正和;松中 学;森田 果;野沢紀雅;芳賀雅顯;芳賀雅顯;鎌野邦樹;芳賀雅顯;舩津浩司
• 通讯作者: 舩津浩司

虚構に基づく株主総会決議による実質的経営者の排除に対する損害賠償

股东大会决议捏造事实罢免实际管理人员的损害赔偿

• 发表时间: 2021
• 作者: 芳賀雅顯;越山 和広;髙田 昌宏;勅使川原 和彦;舩津浩司
• 通讯作者: 舩津浩司