グループ利益の追求と子会社利害関係者保護

追求集团利润，保护子公司利益相关者

• 批准号: 21K01233
• 负责人: 清水 円香
• 金额: $ 1.08万
• 依托单位: Ritsumeikan University
• 依托单位国家: 日本
• 项目类别: Grant-in-Aid for Scientific Research (C)
• 财政年份: 2021
• 资助国家: 日本
• 起止时间: 2021-04-01 至 2026-03-31
• 项目状态: 未结题
• 来源: https://kaken.nii.ac.jp/en/grant/KAKENHI-PROJECT-21K01233/
• 关键词: 会社法; 企業グループ; 親子会社; 結合企業; EU会社法; フランス会社法; 取締役の義務・責任

本研究は、グループ構成会社とその利害関係者の利益保護の要請と、グループ全体の利益を考慮してなされるグループ構成会社の合理的な運営の確保の要請をいかに調整すべきかについて、ＥＵ法の議論と、それを受けたフランスおよびドイツの議論を解明することをその目的の一つとする。2022年度は、2021年度に行った研究も踏まえ、ヨーロッパ模範会社法（European Model Companies Act; 以下、「EMCA」という）第15章における結合企業規定を調査・分析し、その成果を論文において公表した。EMCAの結合企業規定の大きな特徴として、企業グループの機能向上・促進を主目的とし、親会社の指図権を認める規律および「グループ利益」を承認する規律を擁することが挙げられる。EMCAは他方で、子会社とその利害関係者の保護も無視されるべきでないとして、子会社利害関係者保護を目的とする規律も有する。つまり、EMCAは、企業グループ経営の容易化の要請と子会社・子会社利害関係者保護の要請の調整をその基本的な考え方とするものと理解される。前記論文では、EMCAの結合企業規定の全体像を紹介するとともに、「グループ利益」承認の背景を探求し、EMCAの子会社利害関係者保護に係る制度を整理した。そこでは、「グループ利益」承認の背景の基礎は、ドイツのコンツェルン法のモデルがEUで支持を得られず、他の選択肢を採る必要に迫られたこと、および、各加盟国の近時のアプローチの趨勢を考慮したことにあると考えられることを明らかにした。また、EMCAの子会社利害関係者保護に係る制度について、親会社の指図の公示の意義、グループ利益承認の限界、親会社の指図権の限界、親会社の主導による子会社少数株主のセルアウト権に係るオプトアウトの取扱い、および、子会社債権者保護の在り方を明らかにした。

这项研究是保护团体组成公司及其利益相关者的要求，以及如何调整集体组成公司的合理运营请求，该公司认为整个集团的利益是整个目的。阐明讨论以及法国和德国的讨论。在2022财年，根据2021财年的研究，对欧洲模型公司法律（欧洲模型公司法案；以下简称为“ EMCA”）进行了调查和分析，并在论文中发表了结果。 EMCA具有约束力公司的主要特征之一是，它具有企业集团的主要重点和促进，并且具有承认母公司的权利以及批准“集体利润”的纪律。另一方面，EMCA具有保护子公司利益相关者的纪律，并指出保护子公司及其利益相关者不应被忽视。换句话说，EMCA被理解为企业集团管理请求的基本概念，以及调整保护子公司和子公司利益的需求。在上面提到的论文中，我们介绍了债券公司的债券公司的全部图片，探索了“集团利润”的批准背景，并组织了EMCA子公司和利益相关者。批准“团体利润”的基础是欧盟不支持德国康泽尔方法的模型，并且有必要采取其他选择，而他最近的国家透露了这一点。考虑了方法的趋势。此外，关于保护EMCA的子公司相关利益相关者的保护，与母公司指示的重要性有关的OPTOUT，集团利润批准的限制，指导母公司的权利的限制以及由母公司领导的少数子公司的Cellout权利。

项目成果

ヨーロッパ模範会社法における結合企業規定 : グループ利益の承認と子会社利害関係者保護の調整

欧洲示范公司法中的合并公司条款：承认集团利益并调整子公司利益相关者保护

• DOI: 10.34382/00018228
• 发表时间: 2023
• 期刊: 立命館法学
• 作者: Asako Matoba;安達明久;山本研;清水 円香
• 通讯作者: 清水 円香